قانون مالیات بر عایدی سرمایه و تأثیر آن بر رمزدارایی‌ها: ابعاد جدید و چالش‌ها

ورود ناگهانی رمزدارایی‌ها به قانون

در مراحل پایانی بررسی این مصوبه، «انواع رمزپول و رمزدارایی» به عنوان بند پنجم ماده ۴ به قانون اضافه و به تصویب مجلس رسید. این در حالی است که پیش از این، رمزپول در بند «ض» ماده ۱ قانون بانک مرکزی تعریف شده بود، اما رمزدارایی فاقد تعریف قانونی بود.

نکته قابل توجه این است که با وجود اضافه شدن رمزدارایی‌ها و رمزپول‌ها به فهرست موارد مشمول مالیات، هیچ حکم مشخصی برای نرخ مالیات، چگونگی شناسایی و سایر مسائل مربوط به آن‌ها، برخلاف سایر دارایی‌های مشمول (مانند ملک، خودرو، طلا و ارز)، تعیین نشده بود.

انواع رمزدارایی، رمزارز و رمزپول، به استثنای رمزریال، مشمول مالیات بر عایدی سرمایه شدند.

این موضوع، حتی رمزریال را نیز مشمول مالیات عایدی سرمایه می‌کرد، در حالی که تعیین جزئیات مالیات برای دارایی‌های چهارگانه سال‌ها زمان برده بود. این اقدام غیرکارشناسی و بدون ملاحظه جوانب، به پاشنه آشیل مصوبه تبدیل شد و نهایی شدن قانون را بیش از دو سال به تأخیر انداخت.

در نهایت، پس از اصلاحات متعدد، بند ۵ ماده ۴ قانون به گونه‌ای اصلاح شد که «انواع رمزدارایی، رمزپول (به استثنای رمزریال بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران) و رمزارز» مشمول مالیات بر عایدی سرمایه شدند.

تعریف سه ماهیت: رمزدارایی، رمزپول و رمزارز

این قانون به تعریف سه ماهیت کلیدی در حوزه دارایی‌های دیجیتال پرداخته است:

• رمزدارایی: نوعی دارایی رقومی (دیجیتال) رمزنگاری شده که در بستر پایگاه داده اشتراکی به صورت متمرکز یا غیرمتمرکز ایجاد و مبادله می‌شود.
• رمزپول: پول موضوع بند «ض» ماده ۱ قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛ رمزارز نوعی رمزپول محسوب می‌شود.

قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در بند «ض» ماده ۱ خود، رمزپول را این‌گونه تعریف کرده است: «نوعی پول رقومی (دیجیتال) رمزنگاری شده که در بستر پایگاه داده اشتراکی به صورت متمرکز (با محوریت بانک مرکزی) یا غیرمتمرکز ایجاد و به صورت غیرمتمرکز مبادله می‌شود.»

گام مهم در شناخت ماهیت رمزدارایی

اولین گام مهم این قانون، تعریف رمزدارایی و پذیرش ماهیتی عام‌تر و متفاوت از رمزپول است. این موضوع پیش‌تر نیز در مصوبه هیئت وزیران و نظام‌نامه کمیسیون عالی تنظیم مقررات فضای مجازی مطرح شده بود و این قانون نیز تأییدی دیگر بر شناخت این ماهیت است.

گام مهم این قانون تعریف رمزدارایی و پذیرش ماهیتی عام‌تر و متفاوت از رمزپول است.

با این قانون، فهم مشترک مجلس و شورای عالی فضای مجازی، یا به عبارت دقیق‌تر، نظام حقوقی ایران، انواع توکن‌های مبتنی بر دفاتر کل توزیع‌شده را دارایی می‌داند. این امر به اختلافات دیرینه بر سر ماهیت پول یا دارایی بودن این موجودیت‌ها پایان می‌دهد. حتی پیش از این، آیت‌الله مدرسی یزدی، عضو شورای نگهبان، نیز در مباحث فقهی خود این موجودیت‌ها را دارایی دانسته بودند.

تفکیک رمزارز از رمزپول

تفکیک ماهیت رمزارز به عنوان جزئی از رمزپول، گام دوم و متفاوتی است که این قانون برداشته است. به نظر می‌رسد قانون‌گذار در تلاش است تا واژه رمزارز را در ادامه مفهوم «ارز» در نظام حقوقی به کار ببرد. قانون‌گذار رمزارز را نوعی رمزپول دانسته و رمزپول را به طور مشخص نوعی «پول» تعریف کرده است که یا با محوریت بانک مرکزی خلق می‌شود یا به صورت غیرمتمرکز.

تفکیک ماهیت رمزارز به عنوان جزئی از رمزپول گام متفاوتی است که این قانون برداشته.

اگرچه قانون معیار تفاوت بین رمزپول و رمزارز را تعیین نکرده، اما در تناظر مفهوم رمزپول و رمزارز بین پول و ارز، می‌توان اینگونه برداشت کرد که منظور قانون‌گذار آن دسته از ارزهایی است که رمزنگاری شده و به صورت غیرمتمرکز خلق می‌شوند. ارز نیز در نظام حقوقی ایران، پول رایج کشورهای خارجی تعریف شده است.

ممانعت از توسعه فناوری بلاکچین

سومین مسئله‌ای که از این قانون استخراج می‌شود، ممانعت از توسعه فناوری دفاتر کل توزیع‌شده (بلاکچین) در کشور است. این اقدام به نظر می‌رسد نتیجه بی‌توجهی یا عدم دانش کافی کارشناسان مربوطه است.

این قانون همه رمزدارایی‌ها را مشمول مالیات بر عایدی سرمایه دانسته است. بنابراین، اگرچه اوراق بهادار موجود در بازار سرمایه در لیست دارایی‌های مشمول مالیات بر عایدی سرمایه نیامده‌اند، اما اگر هر یک از نهادهای بازار سرمایه قصد داشته باشند اوراق بهادار (اعم از سهام شرکت‌ها، گواهی سپرده کالایی بورس کالا، سهام صندوق‌های سرمایه‌گذاری و...) را در قالب رمزدارایی عرضه کنند یا معاملات آن‌ها را در بازار ثانویه فراهم کنند، این امر مشمول مالیات بر عایدی سرمایه می‌شود.

حتی سکوهای تأمین مالی جمعی نیز اگر فقط از فناوری پیشرفته‌تری (دفاتر کل توزیع‌شده) استفاده کنند، باعث می‌شود که سرمایه‌گذاران این حوزه مشمول مالیات بر عایدی سرمایه شوند.

با این قانون، هر دارایی که توکنایز شود مشمول مالیات بر عایدی سرمایه می‌شود.

اثر این حکم حتی به گونه‌ای است که نرخ مالیات بر عایدی سرمایه در خرید و فروش ملک با نرخ مالیات بر عایدی سرمایه رمزدارایی که پشتوانه آن ملک است (مانند توکن با پشتوانه ملک) متفاوت خواهد بود. این موضوع برای خودرو، طلا و ارز نیز شرایط مشابهی دارد.

جالب‌تر آنکه اگرچه خرید و فروش دیگر دارایی‌ها (مانند آهن، گندم و...) یا دیگر حقوق (از جمله حق انتفاع) مشمول مالیات بر عایدی سرمایه نیستند، اما کافی است این دارایی‌ها توکنایز شوند تا مشمول مالیات بر عایدی سرمایه گردند.

روشن شدن ماهیت و جایگاه رمزدارایی

سه مورد فوق، از مهم‌ترین اتفاقات این قانون است که اثرات بسیاری بر نظام حقوقی ایران در حوزه رمزدارایی خواهد داشت. در نتیجه، می‌توان گفت که مهم‌ترین اثر این قانون بر نظام حقوقی رمزدارایی‌ها، اولاً تعیین ماهیت و جایگاه این موجودیت است و مهر پایانی بر نظریه پول دانستن توکن‌های خلق‌شده در این بستر و تعیین تکلیف ابهامات برخی نهادها در فهم تقسیم وظایف تنظیم‌گران مرتبط با هر حوزه از رمزدارایی‌ها بوده است.

ثانیاً، تعیین مالیات بر عایدی سرمایه برای همه انواع رمزدارایی‌ها که می‌تواند موجب جلوگیری از به‌کارگیری این فناوری نوظهور و توسعه فناوری در کشور شود.

از سوی دیگر، این قانون در اختلافات موجود میان تنظیم‌گران، ادعای بانک مرکزی مبنی بر لزوم تنظیم‌گری همه رمزدارایی‌ها به دلیل تنظیم‌گری رمزپول را باطل کرده و تأییدی بر تقسیم‌بندی نظام‌نامه رمزدارایی‌ها، مصوب کمیسیون عالی تنظیم مقررات، است که عموم این موجودیت‌ها را دارایی دانسته و پول و ارز را تحت نظارت بانک مرکزی قرار داده است. این قانون نیز تلاش کرده همان مسیر را ادامه دهد.